北京君正定期财报：北京君正：2019年年度报告

北京君正集成电路股份有限公司2019年年度报告全文北京君正集成电路股份有限公司2019年年度报告全文1北京君正集成电路股份有限公司2019年年度报告2020-0132020年03月北京君正集成电路股份有限公司2019年年度报告全文2第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人刘强、主管会计工作负责人叶飞及会计机构负责人(会计主管人员)李莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：一、产品开发风险集成电路行业技术更新快、市场竞争激烈，需要公司不断推出新产品，同时集成电路生产工艺不断发展，新工艺产品需要的资金投入不断提高，产品研发难度也不断增大，如公司开发的产品不能很好地符合市场需求，则可能对公司的市场销售带来不利影响，使经营风险随之加大。

二、市场拓展风险目前公司重点布局物联网和智能视频领域，在这两类市场中主要面向消费类客户。

消费类市场具有需求变化快、产品生命周期短等特点，从而给公司的市场销售带来不确定性。

报告期内，因物联网市场中的细分领域需求变化，公司在该市场未能保持良好的增长趋势。

公司在重点市场的推广情况对公司未来发展至关重要，如在重点市场中不能获得良好的预期收入，将会对公司发展产生不利影响。

北京君正集成电路股份有限公司2019年年度报告全文3三、新技术研发风险基于公司对未来市场发展的需求预测，公司往往需要根据新兴市场机会对技术和产品的需求情况，提早展开新技术与产品的研发。

由于这类技术往往具有一定的前沿性和探索性，技术研发成果具有一定的不确定性，同时，公司对未来市场发展的需求预测也可能出现偏差，而新技术、新产品的研发将带来研发费用的增加，从而可能会对公司总体业绩情况带来不利影响。

四、毛利率下降的风险近几年来，电子行业竞争不断加剧，导致电子产品生命周期缩短、价格不断下滑，芯片产品的价格也呈下降趋势，这种趋势在竞争较为激烈时尤为明显，从而可能导致芯片产品的毛利率不断下降，如未来公司重点布局的领域中市场竞争情况不断加剧，则可能会导致公司的销售毛利率不断下降。

五、技术人员人力成本增加的风险公司研发投入中技术人员的薪酬和福利费支出所占比重较大。

近年来IC设计领域高技术人才的薪酬水平不断提高，公司技术人力成本也不断增加；同时，在公司业务规模不断发展的情况下，公司对技术人才的需求也会不断加大，从而导致公司存在技术人员人力成本增加、研发支出增长的风险。

六、对北京矽成的并购风险报告期内，公司及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成59.99%股权，武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100%财产份额事项于2019年11月14日获北京君正集成电路股份有限公司2019年年度报告全文4得中国证监会有条件通过，公司于2019年12月31日收到中国证监会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。

截至本报告披露日，公司正在积极推进本次重组事项的相关工作。

北京矽成的业务遍布全球，其产品研发和销售涉及较多的国家和地区，其经营活动中存在行业周期性风险、人才流失风险、供应商供货方面的风险、汇率变动带来的外汇风险、所在国政治经济环境和政策变化的风险、各个国家和地区的税务机构对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性而导致的税务风险、国家产业政策发生负面变化的行业政策风险，以及近期发生的新冠疫情对公司经营带来不利影响的风险等，上述事项均可能导致北京矽成出现业绩承诺不能达标的风险。

就本次交易而言，受北京矽成经营情况、财务状况以及资本市场变化等因素影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能，从而存在募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险；本次重大资产重组事项完成后，公司能否对北京矽成实际经营实体实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果；同时，本次交易完成后将会在公司合并报表中形成较大金额的商誉，如果未来市场环境发生不利变化，北京矽成未来期间业绩状况未达预期，公司可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，商誉减值当年对公司的业绩将带来重大不利影响，亦可能导致公司存在较大的未弥补亏损；此外，并购完成后的经营活动中，如北京矽成出现业绩承诺不能达标的情形，还可能存在业绩补偿及减值北京君正集成电路股份有限公司2019年年度报告全文5补偿不足的风险等。

七、经营管理风险公司对北京矽成的收购工作完成后，北京矽成将成为公司的全资子公司，纳入公司的管理范畴。

北京矽成的业务和人员遍布全球，在多个国家和地区设有分支机构，其规模和人员数量均超过公司，如公司不能对包括北京矽成在内的子公司进行有效的治理，将可能出现对子公司管理方面的风险，从而可能对公司的经营管理带来重大不利影响。

八、投资收购风险根据公司的战略规划，公司将围绕产业链不断寻求产业投资与并购的机会，并加强对投资、收购标的的前期调研和后期管理，但由于产业发展、市场变化、标的企业经营状况等方面都可能存在一定的不确定性，可能会出现投资、并购不成功的风险，从而影响公司的经营业绩。

九、募投项目实施的风险公司募集资金投资项目是根据市场发展的需要，围绕公司的主营业务展开的，符合国家产业政策，并将进一步提高公司的研发实力和产品竞争力，有助于公司进一步拓宽发展空间。

但由于在芯片的研发和市场推广过程中，面临着技术替代、政策环境变化、用户需求及市场供求关系改变、产业格局变化等不确定因素。

如市场发生重大变化，或公司推出的新产品无法满足市场需求，将可能影响募投项目的效益实现。

十、新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险在2020年第一季度爆发的新冠肺炎疫情影响下，公司春节后开工时间有所北京君正集成电路股份有限公司2019年年度报告全文6推迟，给公司的产品研发、市场推广等各项工作造成了不同程度的影响；同时，疫情也导致部分客户无法如期开工安排生产，直接影响了其对芯片的采购需求；此外，如未来疫情持续无法得到有效控制或消除，不确定是否会给产品生产造成不利影响。

上述因素均可能对公司2020年的经营带来风险。

十一、业绩依赖税收优惠和政府补贴的风险报告期内，公司实现净利润58,659,727.20元，其中税收优惠及政府补贴合计为39,678,235.78元，享受税收优惠及政府补贴合计金额占当期利润总额绝对值为67.64%，占比较大，公司存在业绩严重依赖税收优惠和政府补贴的风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

北京君正集成电路股份有限公司2019年年度报告全文7目录第一节重要提示、目录和释义.........................................................................................................2第二节公司简介和主要财务指标...................................................................................................10第三节公司业务概要.......................................................................................................................14第四节经营情况讨论与分析...........................................................................................................17第五节重要事项................................................................................................................................45第六节股份变动及股东情况...........................................................................................................91第七节优先股相关情况...................................................................................................................98第八节可转换公司债券相关情况...................................................................................................99第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况.........................................................................100第十节公司治理..............................................................................................................................106第十一节公司债券相关情况.........................................................................................................112第十二节财务报告..........................................................................................................................113第十三节备查文件目录.................................................................................................................222北京君正集成电路股份有限公司2019年年度报告全文8释义释义项指释义内容北京君正、公司、本公司、上市公司指北京君正集成电路股份有限公司香港君正集团指北京君正集成电路（香港）集团有限公司，本公司的全资子公司君正时代指深圳君正时代集成电路有限公司，本公司的全资子公司合肥君正指合肥君正科技有限公司，本公司的全资子公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司财政部指中华人民共和国财政部巨潮资讯网指中国证监会指定的创业板信息披露网站，网址：公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指北京君正集成电路股份有限公司章程保荐机构指中天国富证券有限公司审计机构、会计师事务所指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）股票期权激励计划指2016年公司实施的《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》元、万元指人民币元、人民币万元Fabless模式指是指"没有制造业务、只专注于设计"的集成电路设计的一种运作模式，也就是指未拥有芯片制造工厂的IC设计公司。

CPU指CentralProcessingUnit，简称CPU，即中央处理器，是一块超大规模的集成电路，是一台计算机的运算核心（Core）和控制核心（ControlUnit）。

它的功能主要是解释计算机指令以及处理计算机软件中的数据。

XBurst2CPU指公司自主研发的第二代CPU。

IC、集成电路指IntegratedCircuit，简称IC，中文指集成电路，是采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。

在工业生产和社会生活中应用广泛。

北京君正集成电路股份有限公司2019年年度报告全文9SoC指SystemonChip，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路。

RISC-V指基于精简指令集计算（RISC)原理建立的开放指令集架构（ISA），V表示为地五代RISC。

人工智能指是对人的意识、思维的信息过程的模拟，并生产出一种新的能以人类智能相似的方式做出反应的智能机器，该领域的研究包括机器人、语言识别、图像识别和自然语言处理等。

H.265指是ITU-TVCEG继H.264之后所制定的新的视频编码标准北京矽成指北京矽成半导体有限公司北京闪胜指北京闪胜投资有限公司，系北京矽成曾用名上海承裕指上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）屹唐投资指北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）华创芯原指北京华创芯原科技有限公司上海瑾矽指上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）民和志威指烟台民和志威投资中心（有限合伙）闪胜创芯指上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）AsiaMemory、AM指Asia-PacificMemoryCo.,LimitedWorldwideMemory、WM指WorldwideMemoryCo.,Limited厦门芯华指厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）上海集岑指上海集岑企业管理中心（有限合伙）武岳峰集电指上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）万丰投资指黑龙江万丰投资担保有限公司北京青禾指北京青禾投资基金（有限合伙）承裕投资指上海承裕投资管理有限公司青岛君品指青岛君品投资合伙企业（有限合伙）拉萨君品指拉萨君品创业投资有限公司交易标的、标的资产指北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额标的公司、标的企业指北京矽成、上海承裕发行股份及支付现金购买资产、本次收购指北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资指向包括刘强控制的企业四海君芯在内的特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次重大资产重组、本次重组、本次交易指上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金四海君芯指北京四海君芯有限公司北京君正集成电路股份有限公司2019年年度报告全文10第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称北京君正股票代码300223公司的中文名称北京君正集成电路股份有限公司公司的中文简称北京君正公司的外文名称（如有）IngenicSemiconductorCo.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）Ingenic公司的法定代表人刘强注册地址北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼一层A101-A113注册地址的邮政编码100193办公地址北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座一至三层办公地址的邮政编码100193公司国际互联网网址电子信箱investors@ingenic.com二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名张敏白洁联系地址北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座一至三层北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座一至三层电话010-56345005010-56345005传真010-56345001010-56345001电子信箱investors@ingenic.cominvestors@ingenic.com三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点董事会办公室四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所北京君正集成电路股份有限公司2019年年度报告全文11会计师事务所名称北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市西城区裕民路18号北环中心22层签字会计师姓名时彦禄、余自勇公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√适用□不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间中天国富证券有限公司上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼刘冠勋、陈东阳2016年11月29日至：（1）公司首次公开发行之募集资金使用完毕之日；或（2）公司在持续督导期内与其他保荐机构签订新的保荐协议或持续督导协议之日。

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否2019年2018年本年比上年增减2017年营业收入（元）339,351,160.33259,670,111.2030.69%184,467,019.32归属于上市公司股东的净利润（元）58,659,727.2013,515,446.01334.02%6,501,097.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-2,516,680.36-20,762,201.7687.88%-18,444,448.44经营活动产生的现金流量净额（元）15,185,933.8136,370,741.66-58.25%-30,694,037.69基本每股收益（元/股）0.29140.0674332.34%0.0325稀释每股收益（元/股）0.29020.0576403.82%0.0324加权平均净资产收益率4.95%1.19%3.76%0.59%2019年末2018年末本年末比上年末增减2017年末资产总额（元）1,309,468,574.981,197,980,221.279.31%1,156,759,952.66归属于上市公司股东的净资产（元）1,235,363,809.311,141,926,913.098.18%1,124,827,625.96公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额√是□否支付的优先股股利0.00用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）0.2902北京君正集成电路股份有限公司2019年年度报告全文12六、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入48,999,811.1294,979,801.8096,924,442.7898,447,104.63归属于上市公司股东的净利润2,452,600.5334,509,180.4127,956,321.20-6,258,374.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,956,451.7815,352,437.1510,694,031.32-25,606,697.05经营活动产生的现金流量净额-11,257,340.2533,156,303.21-10,893,026.494,179,997.34上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额√适用□不适用单位：元项目2019年金额2018年金额2017年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-1,660.36-30,710.79-400.00计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）37,324,720.4613,820,220.7210,358,613.33除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益32,519,652.1829,155,405.9624,323,034.90除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,467,330.23-1,768,337.55-163,097.00北京君正集成电路股份有限公司2019年年度报告全文13项目2019年金额2018年金额2017年金额说明其他符合非经常性损益定义的损益项目-534,400.00-1,888,000.00-4,688,500.00减：所得税影响额4,664,574.495,010,930.574,884,104.97合计61,176,407.5634,277,647.7724,945,546.26--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

北京君正集成电路股份有限公司2019年年度报告全文14第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第12号——上市公司从事集成电路相关业务》的披露要求公司为集成电路设计企业，成立以来在嵌入式CPU、视频编解码、影像信号处理、神经网络处理器、AI算法等领域持续投入，形成自主创新的核心技术；基于这些核心技术，公司推出了微处理器芯片和智能视频芯片两条产品线，并且围绕着这两条产品线，研发了相应的……