■事件：1）8  月15  日晚，公司发布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》，并对证监会2  月出具的《二次反馈意见》进行回复。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】
        2）8  月16  日晚，公司发布公告称证监会并购重组审委会将于近日审核公司重组事项，公司股票于17  日停牌。http://www.hibor.com.cn（慧博投研资讯）
        ■修订稿火速出炉，重组决心坚定：公司7  月31  日董事会通过取消本次重组方案中募集配套资金事项的决议；8  月10  日，公司收到了证监会《恢复审查通知书》。5  日后，公司发布重组修订稿，并对2  月二次反馈进行回复。
        根据本次修订1）标的资产评估值：由91.1  亿上升至106.23  亿，账面溢价率由89.85%增至100.36%；2）资产作价：91.2  亿不变，较16  年底标的公司NAV  溢价72%。3）持股变化：因配套资金取消及作利润分配调整，本次发行股份增加到13.5  亿。发行完成后，大股东鲁能集团最终持股从原方案的45.24%升至76.13%；4）发行价：从6.81  元/股调整为6.75  元/股。5）盈利预测及补偿：与此前一致，17-19  三年标的公司合计承诺业绩37.82  亿元  （见下文）。
        ■若重组成功，公司将承接鲁能集团大部分土地资源：根据重组公告，本次注入标的公司2017  年H1  拥有项目权益总建面920  万方，权益未售的项目面积550万方。鲁能集团2016  年末项目在建建面达到1,053.53  万方；截至2017  年3  月末，土地储备面积为903.14  万方，主要分布在海南（15.02%）、重庆（34.80%）、济南（19.97%）及大连（14.32%）。公司若重组成功，将承接鲁能集团千万平方米未结算资源，并凭借大股东市场扩张能力，销售有望迈进全国TOP20。
        ■投资建议：1）按照2016  年底为评估基础，本次注入标的归母NAV23  亿，重组后将达到76.8  亿，2017  年H1  合并备考EPS  达到0.17  元（实际EPS0.05元）。根据修订稿，重组方鲁能集团、世纪恒美承诺17-19  年标的资产在利润补偿期间，经审计扣非后归母净利润分别不低于36.54  亿和1.28  亿。2017  年-2019  年归母净利润分别为8.32、14.51  和14.99  亿元，对应本次91  亿对价PE为10.95、6.28  和6.08。我预测考虑重组后公司2017-2019EPS预估为0.81、1.13  和1.21  元。2）在不考虑重组注入的情况下，公司主要项目受益于重庆地区房价拐点带来的价值重估，我对公司2017-2019EPS  预估为0.80、1.17、1.41元，我们维持“买入-A”评级，6  个月目标价16.5  元。
        ■风险提示：公司项目储备集中于重庆区域，业绩可能受短期冲击